中基健康一度排名全球前三！却N次跨界失败！这次准备花4亿收购同行！

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　　并购志|这家公司一度排名全球前三！却N次跨界失败！这次准备花4亿收购同行！

　　来源：IPO日报

　　多次跨界转型失败后，中基健康这次准备收购一家同行公司，进一步整合番茄产业 。

　　近日，中基健康发布了重组预案，上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（下称“新粮艳阳天”）100%股份，交易作价41316.56 万元。

　　同时，公司拟募集配套资金1亿元，用于新粮艳阳天番茄生物制品科技研发生产线建设项目、补充上市公司流动资金。

　　公司表示，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。

　　然而，标的公司成立时间较短、毛利率波动较大，都让此次交易增添了一丝不确定性……

　　毛利率波动大

　　据悉，新粮艳阳天成立于2021年1月，主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。除上述业务外，新粮艳阳天还从事番茄制品的贸易业务和代理服务。

　　目前，标的公司有两条番茄酱生产线，合计年产固形物含量 28%-30%的番茄酱18500吨，一条年产 15000吨的番茄丁生产线。此外，标的公司还有番茄生物制品科技研发生产线建设项目（生产番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊和番茄纤维片）和年产 4 万吨番茄制品（生产番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁）生产建设项目正在筹备中。

　　财务数据方面，2021-2022年以及2023年上半年，标的公司实现的营业收入分别为2557.13万元、14264.51万元、12513.85万元，净利润分别为-60.04万元、1556.69万元、1506.15万元。

　　可以看出，成立以来，标的公司业绩实现稳定增长，并扭亏为盈。

　　按收入结构划分，标的公司收入主要来自于大桶番茄酱贸易，收入占比分别为56.99%、71.89%、53.51%；自产大桶番茄酱的收入占比分别为33.45%、19%、35.55%；小包装番茄制品的收入占比分别为9.49%、8.76%、10.94%。

　　虽然大桶番茄酱贸易为标的公司的核心收入来源，但其毛利率较低，上述时间段内分别为-1.79%、6.16%、6.73%。反之，小包装番茄制品业务的毛利率最高，分别为43.76%、63.12%、28.63%。

　　整体来看，标的公司的销售毛利率波动较大，上述时间段内分别为4.96%、18.60%、14.23%。

　　需要指出的是，2022年和2023年上半年，标的公司毛利率甚至低于上市公司，上市公司的毛利率分别为26.26%、28.11%。

　　但令人疑惑的是，标的公司的业务与上市公司的差距并不大，且上市公司的收入规模超过标的公司，为何标的公司盈利而上市公司亏损？且标的公司才成立不到三年，未来又能否保持稳定盈利能力？

　　多次转型失败

　　本次交易之前，中基健康的主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。中基健康曾有一段辉煌的时刻，其规模一度达到全国第二、全球第三。

　　然而，公司的业绩表现却一直不好看。自2008年以来，中基健康营业利润一直亏损，不停的“带帽”和“脱帽”。为了避免退市，中基健康一直靠债务重组、抛售固定资产等营业外收入来调节净利润，避免连续三个会计年度净利润亏损。

　　2018-2022年，上市公司的收入分别为6.27亿元、2.13亿元、0.23亿元、1.74亿元、5.89亿元，净利润分别为-4.63亿元、0.05亿元、-2.67亿元、-1.07亿元、0.26亿元。

　　2023年前三季度，公司实现营业收入3.43亿元，同比增长122.52%；实现净利润4301.16万元，同比增长275.13%。

　　近五年内，中基健康的收入波动较大，亏损较为严重。

　　实际上从2008年开始，中基健康的扣非净利润一直处于亏损状态，至2021年，已经整整亏损14年。直至2022年，公司的扣非净利润才实现盈利，也因此实现摘帽。

　　IPO日报发现，在此期间，上市公司也一直在寻找转型的契机。

　　2016年，上市公司发布了重组预案，拟作价15亿元收购广东绿瘦100%股权。对此，公司称，此次重组将实现由传统的番茄加工业向大健康产业的转型升级。

　　但五个月后，因为标的公司股权转让问题，公司宣告终止此次重组。

　　2019年，上市公司发布公告称，控股股东新疆建设兵团六师国资公司和第二大股东新疆国恒投资公司与上海千琥医药科技有限公司签署了《表决权委托协议》、《战略合作协议》、《一致行动人协议》，六师国资公司与国恒投资公司分别将其所持有占公司总股本12.03%和12.97%的表决权委托给千琥医药行使。

　　至此，千琥医药拥有公司25%的表决权，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人也变更为Veronique Bibi。2019年，中基健康开始转型经营中医药健康产业。

　　2020年，为达成经营业务转型升级目的，上市公司新设2家子公司：中基中医药科技（新疆）有限公司、中基应急医疗（新疆）有限公司；3家孙公司：乌鲁木齐中基中医药高新技术研究有限公司、新疆中基千泽中医药科技有限公司、乌鲁木齐中基应急医疗有限公司。

　　但是从2020年的经营情况来看，这些子公司并没有对于母公司的净利润作出贡献。

　　2021 年 6 月，六师国资公司、国恒投资公司与千琥医药签署《终止协议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排。

　　这意味着，公司转型中医药业务失败。

　　但在这转型期间，上市公司一度停机停产。2020年，中基健康的营业收入全靠厂房和设备的租赁服务支撑，没有实质性的业务。

　　直至2021 年，由于番茄酱市场价格回升，为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。